前言：本文将从初创企业进行股权架构设计的必要性、初创企业股权架构设计应考虑的风险以及初创企业如何进行股权架构设计等三个方面谈谈初创企业的股权架构设计。

一、初创企业为什么要进行股权架构设计？

初创企业可能因为以下原因较少重视企业股权架构设计：设立初期现金流紧张，资金需用于企业合规及企业日常经营管理；或创始股东认为企业初期股权架构设计不重要，只着重关注企业的发展盈利；抑或创始人之间因人情原因难以就股权分配精细划分等。但是实践表明若初创企业未进行股权架构的合理设计与安排，将会为后续的企业经营发展埋下隐患。

我们将以几个例子说明：例１：创始股东平分天下

平分天下模式

隐患分析：该股权架构看似非常公平，但是在日后企业经营管理决策时，很容易形成公司僵局，甚至导致创始人内讧，企业难以经营走向分裂。

例２：公司控制权不稳定隐患分析：A与B股权比例看似高于C，但是A与B均不能构成对企业实际的控制权，且任意两方的联合都可能导致控制权的转移。

例３：小股东成夺取控制权关键隐患分析：A与B股权比例看似高于C、D，但因A与B持股比例相差无几，若任何一方想在股东会获得决策权，C、D将成为两方拉拢的关键。

例４：未预留激励股权致税负加重

隐患分析：A、B在创设公司时，未预留激励股份，后期再设立股权激励平台时，可能导致税负的增加，且随着企业不断经营发展，企业估值与净资产的增加，任何关于股权的变动都可能会被税务局认定为交易，税负成本会大幅提高；

另外该案例中ESOP采用公司形式，不仅多层税负，管理难度也增加（创始人难以对ESOP形成长期稳定的控制权）。从上述股权架构安排可知，未事先就股权架构进行合理设计与安排，将为后续企业经营管理、企业未来发展融资带来不同程度的影响，因此初创企业的股权架构设计显得非常必要。

二、初创企业股权架构设计应考虑的风险？

初创企业在进行股权架构设计时应当从３个方面考虑风险：创始人角度、投资人角度、激励平台角度。

１.创始人方面：在初创企业股权架构设计时，创始人最关注的是企业控制权牢牢的攥在自己手中，毕竟创始人对企业的感情、投入、奋斗目标不同于其他投资者，因此在股权架构设计时应着重考虑控制权转移风险，想方设法增强创始人控制权。

２.投资人方面：初创公司发展壮大离不开融资，但是融资就可能意味着原股东的股权稀释。对于财务投资人来讲，其目的较为单纯，即为公司的收益分红，对公司控制权并不太在意（但投资比例过高，其经营管理的欲望增强）；对于战略或产业投资人而言，其目的可能不仅为了分享收益，很可能基于自身产业整合、试水等原因投资，此时进行股权架构设计时应当注意其股权比例不能过高，尽量分散各投资人股权比例，防止其干涉企业管理，甚至故意损害企业利益（尤其像TMT行业）。

３.激励平台方面：初创企业在初期建议预留相应比例的激励股权，否则可能承担税负风险；设立激励平台的原因是激励员工，吸引人才，不仅应预留激励股权给现有员工，也要预留部分给未来人才，且为了更好的达到激励以及锁定效果，股权应当结合锁定机制、分期机制、退出机制、竞业禁止等进行设计，防范核心人员离职或侵害企业利益风险；另外，对于激励股权协议的设计与安排，应当明确激励类型，否则会存在股权稀释风险（实践中很多创始人只了解股权激励，但未能准确区别股权激励类型，导致其给员工的承诺被认定为干股，创始人股权被稀释）。 三、初创企业如何设计股权架构？

同样的，我们仍从创始人、投资人、激励平台等方面考虑如何进行股权架构设计。进行股权架构设计时应抓住核心原则：创始人控制权稳定、投资人股权分散（尤其产业投资人）、激励平台达到激励和锁定效果。我们先以案例引入，进行股权架构设计实操（假设为创始股东A设计架构）。

隐患分析：创始人Ａ与产业投资人C股权比例相差不大，C股权比例过高；创始人B股权比例较大；ESOP采用公司形式，可能产生税负风险。

整改方案：创始股东A可和创始股东B协商，抽取B部分股权作表决权与经济权益分离（架高设计），或与B签订一致行动／表决权委托；在章程中对产业投资人的董事会席位取得进行限制；将ESOP改为有限合伙，创始股东A作为ESOP合伙的GP，其他员工为LP，加大创始股东A的控制权。结语：无论从企业未来发展、融资考虑，还是从创始人自身利益、各投资人利益考量，初创企业的股权架构的提前设计和安排是节约企业成本、提高企业经营效率的必要手段。

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