银行在“债转股”中到底扮演一个什么样的角色？“债转股”如何降低企业的杠杆率？如何“债转股”才能实现真正的市场化？

昨日下午，在陆家嘴举行的一场 “债转股”政策与实务交流会上，这些问题被一一抛出，而业内人士也从投资机遇、降低企业杠杆、法律规范等诸多角度详解“债转股”。

（图片来源：陆家嘴金融网）

问题债券投资刚刚起步

德富资产执行合伙人吴舸分享了国内问题债券的市场机遇和投资策略，他认为非诉时代正在到来。“在传统市场里面，提到信贷不良，大家更多的直观印象就是诉讼。但是当下，随着违约率上升，大量的债权并无抵押或者抵押品流通性不足，同时还有很多债权涉及国有企业，商业化而非诉讼解决债务问题将逐渐成为主流，一个非诉时代正在到来”。

“中国债券市场规模大概是60万亿，其中信用债规模27万亿，而最新的债券违约数据仅仅才400亿左右，所以，中国问题债券的投资市场才刚刚开始。27万亿的信用债中，我们认为可能有超过1/3的债券无法用利润覆盖利息，也就是有较高违约压力的。当这些债券出现问题以后，会因此出现大量的重组机会。同时，这些因债券问题带来的重组活动，也将给大量的实体企业带来一轮改良，整体来说是一轮达尔文主义的优胜劣汰过程，对实体经济是整体利好。”

他认为，“债转股”对于投资机构而言是一轮空前的机会，主流的投资逻辑是关注困境公司的潜在价值，通过折扣债券(或债权)以低成本转股，然后在董事会层面对公司的运营做全方位改良和提升，实现价值发现和提升，最终获得超额回报。

债权银行权益隐忧

安永华明会计师事务所联席总监张宇就银行处置不良贷款的方式、“债转股”新政的要求、企业和银行对债转股的动力和存在问题等方面进行了分享，并提出了一个不良资产债转股的模型，在会上与来宾进行了交流。

“因为商业银行法等限制，在以往银行处置不良贷款时，债转股并不是常见的手段”。他提到，号称“债转股”新政的54号文及其附件，有两个关健词“市场化”和“银行”。他强调，本次债转股，银行不能直接将债转成股，真正的做法是将债转给一个实施机构后由其来转股，银行不做股东。

“目前主要有内外两类实施机构，一个是银行外部的金融资产管理公司（AMC）、保险资产管理机构和国有资本投资运营公司，AMC传统的是四大，现在每个省都可以设，而且可以设两家。二是银行内部的附属机构。扩展来说，也可以引入社会资本，也可以成立混合所有制机构，而且在54号文里并没有禁止民营企业和外资企业参与”，张宇表示。

此外，他提到债转股方案将有助于解决困扰很多破产重整企业的削债所得税的问题。“给大家举个例子来说，重整企业如果出现削债，比如100块钱的债，最后企业只值20块钱，这20块钱还给了债权人，会削掉80块钱的债。削债是要交所得税的，按照所得税率25%，所以又要交20块钱，企业不可能承受。”此外，他还提到，债转股过程中银行所面对的相应风险，因为“股”优先级弱于“债”，债转股需要考虑能否真正提升银行资产质量，他强调，要避免债转股被滥用而导致债权银行利益受侵害。

上海睿银盛嘉资产管理负责债务重组的副总监苗炳祥表示，企业降杠杆的诸多方式中，效果比较明显的就是债转股。 他预计，接下去发改委会牵头制定一些降杠杆的指导政策和文件，也会组织开展各种债转股的试点，将会对这一块密切关注。

债转股模式与路径

中国政法大学破产法与企业重组研究中心研究员陈夏红则从法治化的角度分析了债转股应注意的法律问题。

“法治化的债转股，首先要求重视偿债能力，54号文件对适用债转股的企业，提出了三个要求，就是发展前景比较好，符合国家的产业政策等，这是正面的规定。从反面的角度，54号文件也做了很多禁止和限制，比如四个禁止，禁止对扭亏无望的企业使用债转股，禁止债务债权不明晰的企业使用债转股等等。”陈夏红特别建议，我国应通过修订法律或者司法解释的方式，尽可能消除债转股与现行法律的冲突，对债转股的监管和税收减免等特定事项做出规定。

而北京大成（上海）律师事务所合伙人乃菲莎，曾参与包括ST华源、ST源发、ST金顶、ST深泰、某巨型废钢贸易企业合并重整案，上述案件均涉及各类型债转股模式。她以实例说明债转股现有的几种方式。

她提到，“长航集团曾经以国务院特批的方式‘债转股’，是我国首例银行直接持股债转股公司。工商银行将其在长航集团18.9亿元贷款债权转为等值股权作为出资，长航集团以剥离后的核心主业即六家全资运输子公司净资产产权等作为出资，双方共同组建中国长江航运有限责任公司”。

而对于“债转股”新政后的“第一个吃螃蟹者”武钢集团、云锡集团、中国一重等，她指出，其中最引人关注的是建行参与的两家公司（武钢集团和云锡集团），均采用“设立基金”的模式。

“建行与云锡集团签订了总额近100亿元的市场化债转股投资协议，由建行募集100亿社会资金，承接云锡集团100亿债务，双方将成立一个基金，该基金的原始资金来自建行，但是金额很小，主要是为了撬动社会资金，基金成立后预计募集100亿资金，分两期落地，每期50亿，用于投资云锡集团下属二级、三级子公司的五个子项目或替其偿债”她解释。

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