重磅！新三板公开发行三大政策全部落地！

1月19日晚间，按照中国证监会关于全面深化新三板改革落地实施工作部署，全国股转公司发布实施第三批3件业务规则，分别为：

《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则》1件基本业务规则，《股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则》和《股票向不特定合格投资者公开发行与承销管理细则》2件业务细则。

至此，本轮新三板全面深化改革涉及的7件基本业务规则已全部发布实施。

这意味着，新三板市场股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌业务已正式启动，新三板小IPO发令枪正式打响！

业内人士如何看？

对于证监会和全国股转公司在春节前夕放松的大礼包，业内人士如何看呢？

银泰证券股转业务部总经理张可亮认为，新三板深化改革的重点还是体现在精选层的设立之上。

“精选层的推出对于全国股转公司来讲是一个质的变化，意义非常重大。之前像2017年、2018年的改革都没有触及到这些核心，比如说连续竞价交易、公开发行，这次直接将精选层基本上是比照IPO来实施，也需要保荐团队来保荐，而不再是主办券商的主办督导，而是保荐以及保荐督导。”

张可亮强调：“精选层的推出、制度设计，包括保荐发行、承销管理办法这些文件尽管跟投行的IPO等存在诸多相似之处，但也存在很大区别。新三板的精选层还是在新三板市场里面，不涉及到交易所之间的转换，所以它就比从新三板摘牌，再去科创板，或者创业板，或者主板IPO存在一些不同的地方。”

“还在新三板内的精选层，则更加注重跟基础层、创新层的连贯性，显示是一个统一的市场体系，比如说精选层公开发行的价格，一定要比照历史交易价格，以及历史定发价格，如果超过一倍要出特别的风险提示，包括它的申购是现金申购，不是股票配售，因为新进精选层的存量客户不多，持仓市值可能无法采用像主板那两个交易所一样的市值配售原则来进行发行。”张可亮进一步表示。

在新三板公开发行之后，张可亮认为也存在一些不同：原来的一些小非是没有一年锁定期的，但在IPO的时候，大非有三年锁定期，小非有一年锁定期的，这个逻辑跟主板市场是完全不一样的，所以这个制度设计也会影响接下来的新三板精选层开板之后的市场表现。

“总体来说，这次改革是特别市场化，确实体现了整个股转公司一以贯之的服务中小企业的理念。”张可亮说道。

新三板公开发行亮点：三类定价方式

值得注意的是，考虑到中小企业需求和新三板市场实际，新三板发行承销制度设计也有其自身特色：

一是设置多元化的定价机制。

二是初期采用全额资金申购，适时根据需要推出保证金申购和其他申购方式。

三是询价方式下以网下投资者为主要配售对象，设置双向回拨机制。

四是丰富战略配售范围，明确配售比例要求。

五是允许设置超额配售选择权，维护价格稳定。

六是加强老股东权益保护。

对此，申万宏源新三板研究主管刘靖认为，“新三板制度更加灵活和市场化，更符合新三板自身的定位。比如新三板允许三种不同的定价方式，允许自主协商设置网下投资者的具体条件、部分战略投资仅锁6个月、没有要求优先向公募、社保等资金配售等，以及没有要求券商跟投。”

刘靖进一步表示：“而A股只有询价发行一种方式，新三板允许采用定价和竞价发行是大胆的尝试，定价和竞价发行成本更低，符合新三板企业的特征。不过从长期来看，预计询价还是主流。”

新三板资深研究人士彭海也认为：“新三板精选层发行承销制度与主板相比主要在于设置多元化的定价机制。”

此外，北京南山投资创始人周运南还分析道：“针对精选层挂牌公司公开发行股票，规定发行价格应参考发行人发行前一定期间的交易价格确定，同时允许全部或部分向原股东配售，这是相对A股IPO最大的突破和创新。”

首批精选层申报企业即将亮相？

实际上，从全市场来看，目前重要的核心政策仅有精选层转板制度尚未明晰。对此多位业内人士认为这并不影响企业申报精选层。

刘靖强调，“虽然转板政策明确更有利于企业做出选择，但市场也没有预期短期内能出台政策，因此也不存在不符合预期的情况。目前市场对精选层还是比较期待的。”

“对于整个精选层的申报来说，没有太大的问题，转板机制没有那么快，但对于精选层进入公开发行没有多大影响。”彭海认为。

据全国股转公司相关负责人透露，本次业务规则的发布实施，标志着新三板市场股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌业务已正式启动，市场各方可据此着手开展相关业务，这意味着节后很快首批申请精选层的企业就要亮相。

彭海进一步表示：“整个制度出来以后，企业是可以申报的，有些公司可以进行上市辅导，包括去当地的证监局备案等。”

而自新修订的分层管理制度正式稿发布实施以来，目前已有奥迪威、创元科技、易销科技等10余家新三板企业官宣了申报精选层的意愿。

公开发行相关全面落地无疑也给券商等机构带来不少机会，券商方面也早已经开始抢夺精选层的资源。

据一位券商高管透露：“券商基本上已经开始布局，有的为了抢精选层项目都要打起来啦！”

另一位业内人士也表示，目前券商等机构的焦点也是集中在那些符合精选层财务等标准的潜在标的上，也都在积极布局，但人力方面的投入暂未有明显变化。

对新三板市场影响几何？

而上述规则的落地对于新三板市场是否会产生一定影响呢？

刘靖认为，“随着规则的落地，精选层申报进入实操阶段，有利于部分精选层预期公司进一步发酵。不过相比于降低投资人门槛、公募基金入市等通俗易懂的明显利好规则，目前发布的承销保荐规则相对技术性，规则对于市场长远的影响也比较复杂，对市场的刺激作用可能没有前者强。”

彭海则表示：“从市场交易的角度来看，激活市场需要增量资金，这需要看审核力度，包括精选层企业质量等问题，相对于以前来看，活跃度会有一个很大提升，尤其是精选层的设计肯定会给创新层、基础层的融资带来一个较大提升。”

新三板企业如何进入精选层？

对于市场而言，最为关注的莫过于企业如何进入精选层？

在此之前，征求意见稿已经明确：挂牌满一年的创新层公司可以公开发行股票并进入精选层。《公开发行规则》正式稿明确企业进入精选层需要履行以下程序：

一是确认自身符合相关条件。具体包括《公众公司办法》、《公开发行规则》、《分层管理办法》的相关规定，且不存在相关负面清单情形。

二是聘请中介机构进行辅导，并经证监会派出机构验收通过。发行人应当聘请保荐机构等中介进行辅导，并按照派出机构相关要求完成辅导验收程序。

三是履行内部审议程序，制作并提交申请文件。发行人应当履行董事会、股东大会审议程序，按照有关规定制作申请文件，由保荐机构保荐并向全国股转公司提交。

四是全国股转公司审查。全国股转公司受理申请文件后，通过向发行人及其保荐机构、证券服务机构提出问询等方式进行自律审查，由挂牌委员会合议形成通过或不通过的审议意见，全国股转公司结合挂牌委审议意见作出审查结论。

五是中国证监会核准。全国股转公司审查通过后，根据发行人委托向中国证监会报送申请文件及自律监管意见、审查资料。中国证监会受理发行人申请文件后，依法对发行人是否符合公开发行条件、是否满足相关信息披露要求进行核准，在20个工作日内作出行政许可决定。

最终，发行人及主承销商应当在取得中国证监会核准文件之后，及时向全国股转公司提交发行与承销方案，并按照发行与承销细则的规定开展定价、申购和配售等工作。

发行完成后，发行人应当及时向全国股转公司提交发行结果报告、精选层挂牌推荐书以及验资报告等文件；发行人符合进入精选层条件的，全国股转公司将其调入精选层。

若如出现审查不同意、不予核准等情形的，发行人应当在六个月后方可再次提交申请文件。

一图看懂新三板深改规则之公开发行、保荐、承销

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