溢价47倍收购“负资产”公司！汤姆猫“主人”15.5亿元买大股东的五星级酒店有戏？

还记得“会说话的汤姆猫”么？

距离它首次亮相已经过去10年了。如今，它的中国主人――上市公司金科文化要给汤姆猫家族安个家，打造“会说话的汤姆猫”主题商业综合体。

在新IP层出不穷的当下，这个所谓的“世界级的IP”能吸引多少拥趸？资本运作背后又是否另有隐情？

贵！作价15.5亿元收购“负资产”公司

金科文化7月17日发布公告称，拟以现金方式向控股股东金科控股收购万锦商贸100%股权，取得相关物业资产用于建设“会说话的汤姆猫”主题商业综合体建设项目。

此次交易作价15.5亿元，扣除此前往来款项，并计提相关或有负债准备金后，金科文化将支付10.08亿元用于收购该资产。

万锦商贸主要资产为自持的商业综合体与酒店等商业物业资产，两家子公司分别为绍兴上虞雷迪森万锦大酒店有限公司、绍兴上虞时代广场商贸有限公司。

其中，雷迪森酒店系绍兴上虞地区知名的五星级酒店，旗下的时代广场系上虞地区知名的商业综合体，二者均位于浙江省绍兴市上虞区CBD核心地带。

但是，翻阅万锦商贸的财务报表，却发现标的公司资不抵债。

立信会计师事务所出具的审计报告及财务报表显示，截至2019年末，万锦商贸的总资产为4.4亿元，负债为4.84亿元，净资产为-4476.75万元；截至今年5月底，万锦商贸总资产为3.83亿元，总负债为4.32亿元，净资产为-4982.94万元。

万锦商贸的经营情况也算不上良好。2019年，其实现营收1.12亿元，净利润为1343.04万元；今年前5个月，其实现营收3013.54万元，净利润336.31万元。

根据银信资产评估有限公司出具的评估报告，在评估基准日2020年5月31日，万锦商贸的账面净资产为3460.79万元，评估值为16.63亿元，评估增值16.29亿元，增值率为4706.05%。

换言之，金科文化要按照评估报告，溢价47倍从大股东手中收购一项商业资产，而该资产从审计报告来看甚至资不抵债，经营业绩也差强人意。

巧！大股东占用资金15.5亿元

万锦商贸看起来成色平平，金科文化是否有能力改变它？

公司强调，本次交易是公司围绕“会说话的汤姆猫家族”这一IP进行产业链布局的重要环节之一，对于深度挖掘“会说话的汤姆猫家族”IP的全方位价值，扩大公司IP覆盖维度以及加快公司产业链的全面拓展升级步伐都具有重要的支撑作用。

移动互联网兴起早期，“会说话的汤姆猫”曾风靡网络――下载该应用后，屏幕上的宠物猫可以在被触摸时作出反应，并且用滑稽的声音完整地复述用户说的话。

彼时，手机等移动设备刚刚有了触屏功能，而“汤姆猫”很好地体现了这一功能，迅速风靡网络。可随着更多应用兴起，“会说话的汤姆猫”很快被其他游戏超过。

也许你要问，从英国出生的“汤姆猫”，什么时候变成了中国身份？漂洋过海“收养”的主人，就是金科文化。2018年1月，经过大费周章的并购交易设计后，金科文化完成对Outfit7的收购，从而将“会说话的汤姆猫”收入囊中。彼时，该交易作价高达42亿元。

然而，“本土化”的Outfit7公司近年业绩承压。2019年度，Outfit7仅完成业绩承诺净利润的67.68%。2019年年报中，公司对Outfit7计提了2.61亿元商誉减值准备。加上另外计提了其他商誉减值准备，金科文化2019年归母净利润为-27.8亿元。

高溢价收购最大的问题是巨额商誉。截至今年3月31日，金科文化的净资产为38.66亿元，可公司账面上的商誉金额高达36.5亿元，即商誉占净资产的比例为94.41%。截至一季度末，金科文化账面货币资金近17亿元。

原本轻资产运营的Outfit7，要花一大笔现金收购重资产，真的是好选择吗？

耐人寻味的是，截至今年一季度末，金科文化前三大股东金科集团、王健、朱志刚所持公司股份几乎全部被质押。而且，大股东还存在资金占用，金额恰好约15.5亿元！

在此境况下，公司向大股东作价15.5亿元现金收购商业资产，有一股怪怪的味道！

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