周杰伦入股小米鼎力支持这家公司借壳被否后又要IPO了

12月7日下午，深圳证监局官网披露，万魔声学股份有限公司接受上市辅导，辅导备案日为11月19日，辅导机构是中金公司。

万魔声学接受上市辅导来源：深圳证监局官网

作为小米生态链供应企业、周杰伦入股公司，万魔声学的这番IPO征程，体现了其对上市的执念颇深。

周杰伦入股万魔声学来源：公司官网

曾经执着于借壳

对于借壳上市，万魔声学筹谋已久。

2017年底，万魔声学通过股权转让的方式，间接取得了共达电声的控制权。彼时的万魔声学董事长谢冠宏对外表示，这是他们在做上下游全产业链资源整合的举措之一。

2018年11月15日，共达电声披露交易预案显示，公司拟通过定增方式，换股吸收合并万魔声学100%股权。之后交易方案几经调整，万魔声学100%股权作价约33.6亿元。

但上述交易方案在2019年12月12日被证监会否决。

共达电声交易方案未获证监会通过

来源：证监会官网

但交易双方并未就此放弃。

2019年12月17日，共达电声董事会通过议案称，鉴于公司本次重组方案的实施有助于增强公司的业务独立性，有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益，董事会同意继续推进本次重大资产重组事项。

共达电声董事会通过议案，继续推进对万魔声学的重组

交易草案介绍，共达电声主营微电声元件的研发、生产、销售，主要产品包括微型驻极体麦克风、微型扬声器等，但是现有业务的盈利能力不足。2016 年、2017年及2018 年，共达电声归母扣非净利润分别为1018.42万元、-1.83亿元和-2025.22 万元。

而万魔声学主要从事耳机、音箱、智能声学类产品，以及关键声学零部件的研发设计、制造和销售。2016年、2017年及2018年，万魔声学的归母扣非净利润分别为2615.29万元、2696.58万元和7481.73万元。

公开资料介绍，万魔声学成立于2013年，在深圳高端装备与智能声学硬件制造领域占主导地位。目前，公司耳机出货量超8500万条。公司在业内率先发布了主动降噪TWS耳机——“1MORE真无线主动降噪耳机”，早于苹果Air pods Pro，被称为TWS领域“黑马”。

共达电声称，公司将根据并购重组委的审核意见并结合公司实际情况，协调相关各方积极推动本次重大资产重组涉及的各方面工作，对本次交易事项的申请材料进行补充、修订和完善，待相关工作完成后尽快提交证监会审核。

万魔声学转向IPO

“标的公司拟重新评估其他路径登陆资本市场。”

今年7月18日，共达电声接到万魔声学通知称，受疫情影响，万魔声学虽然业绩持续增长，但是增幅不及预期，完成今年的业绩承诺存在不确定性，决定终止本次交易。

万魔声学放弃借壳上市转向IPO，可能与其海外拆分已满三年有关。

交易草案介绍，万魔声学实控人谢冠宏在境外搭建红筹架构，通过加一开曼控股境内运营实体，并拟在境外上市。2017年7月，基于市场变化及投资策略调整等原因，万魔声学终止境外上市计划，并拆除相关架构。

彼时的万魔声学受到多种限制，借壳共达电声上市是一个不错的选择。如今，万魔声学完成海外拆分已满三年，独立上市的道路上也减少了一个障碍。

尽管交易终止，交易双方似乎都未受到较大影响。

共达电声今年前三季度实现净利润2381.22万元，同比上涨44.45%，公司虽然受疫情影响产品出口受阻，但却借机大力拓展了国内市场。

万魔声学董事长谢冠宏今年10月15日对外介绍，公司虽然受到年初疫情影响，但是在2020年进入了业绩爆发期，成长超过四成。

如何应对“顽疾”

万魔声学此前借壳被否，主要是其近三年实控人未发生变更的披露不充分，资产销售和利润来源对关联方依赖度较高。

证监会对共达电声重组万魔声学交易方案的审核意见

来源：证监会官网

按照交易草案介绍，谢冠宏通过加一香港、HKmore、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青，合计持有万魔声学20.9408%股权，为万魔声学实控人。

而关联方的问题，则主要涉及小米。

天眼查显示，小米系资本People Better Limited持有万魔声学的股权比例为12.26%。而公开资料介绍，谢冠宏曾为富士康立下汗马功劳，出走富士康后又拒绝成为小米第九位创始人，在雷军的支持下于2013年创立了万魔声学。

People Better股权穿透至小米

来源：共达电声交易草案

此外，小米还是万魔声学的长年第一大客户。

交易草案显示，万魔声学报告期的各期第一大客户均为小米，万魔声学ODM产品业务收入增长的主要原因，是对第一大客户小米的销售增长较快，与小米的订单金额、公司产品市场份额及下游需求增长相匹配。

小米为万魔声学第一大客户，销售金额占比较高

来源：交易预案

小米给钱又给订单，虽然极大地促进了万魔声学的成长，但是也成为万魔声学借壳上市失败的重要原因之一。

如今，万魔声学此前被监管关注的问题犹在，其今后的IPO征程将如何应对“顽疾”？

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