应防范上市公司定增引发的副作用

战略投资者必须有“分量”，若战略投资者持股量减持到一定比例之下，也不应再称之为战略投资者。

2月14日再融资新政发布，其中对定增有不少优惠政策，对各方投资者具有极大吸引力，甚至包括上市公司员工。如何更好确保定增制度公平，防范副作用，这是各方比较关注的。

按修订后的再融资制度，针对“战略投资者、控股股东及关联人、通过本次定增取得控制权的投资者”等三类定增对象，有不少政策优惠。一是定价基准日可以为董事会决议公告日、股东大会决议公告日或发行期首日，若把董事会决议公告日作为定价基准日，就可提前锁定价格；而此前一律为发行期首日。二是定增持股锁定期由原来的36个月缩短至18个月。三是定增底价由原来定价基准日前20个交易日均价的九折改为八折。

有了这些政策，不少市场主体包括上市公司大股东、员工都对定增大感兴趣。比如3月2日福日电子发布定增预案。本次定增定价基准日为第六届董事会2020年第二次临时会议决议公告日，定增价格为5.53元/股。16名定增对象中有11名为公司员工，另有4名为民营资本，这15名均认定为战略投资者，锁定18个月；另外实控人也参与定增。受此消息影响，公司自3月2日起股价连续多日涨停。

要享受上述定增优惠政策，除了原实控人、新实控人外，就只有战略投资者，本次福日电子将公司员工也视为战略投资者；公告表示，“人力资源是企业发展的核心资产之一，公司通过本次发行引入优质内部人才作为战略投资者，将进一步巩固公司在行业中的人才及技术优势，保障公司的可持续发展。”笔者感觉这似乎有点牵强。显然，将员工作为战略投资者参与定增，持股锁定期为18个月，而如果是参与员工持股计划，锁定期为3年，这可实现制度套利。

此次再融资制度修订，并没有明确“战略投资者”的定义，据报道监管层或将对此进一步明确。笔者建议，对战略投资者应作出严格定义。首先，必须是与上市公司业务联系紧密且追求长期战略利益的投资者。战略投资者与上市公司，一般应属同一行业或相近产业，或处于同一产业链的不同环节，能给上市公司介绍客户、供应商、技术、经验、人才，战略投资人追求协同效应、战略布局效果，其持股期限要足够长，应起码持股3年甚至5年以上。

其次，持股比例要足够大。“战略投资者”不应是一个固有标签，假若投资者只持有上市公司100股，即便有资金实力、有业务上的联系也不能称之为上市公司的战略投资者，战略投资者必须有“分量”，若战略投资者持股量减持到一定比例之下，也不应再称之为战略投资者。

其三，应参与上市公司治理。战略投资者是相对财务投资者而言，财务投资者更注重投资企业直接的、短期的利益，一般不派驻董事，不参与公司的经营和管理；战略投资者与此不同，要维持长期战略利益就需利用持股优势渗透到上市公司董监高层面，通过自身丰富先进的管理经验改善公司的治理结构，提高业绩、达成协同发展等战略目标。

再融资新政还可能形成其它一些副作用，比如允许定增提前锁价发行，其弊端已在本案凸显。福日电子公布定增预案后，股价连续多日涨停，大股东、战略投资者提前锁定5.53元发行价，现在账面盈利超过100%。锁价发行一个最大副作用，就是可能引发股价炒作甚至操纵，通过拉抬股价，远远脱离发行价，增厚安全垫，未来即使股价下挫，也难跌到发行价之下，再加上大股东、战略投资者持股锁定期比原来缩短一半，将来可轻松获利。

笔者建议，对锁价发行应附加额外条件，可要求参与定增对象在发布定增预案后的一定时期内不得在二级市场交易，这既可防市场操纵，也可防止短线交易。另外对于战略投资者、实控人、新实控人的持股锁定期，笔者建议应在目前规定基础上适当延长，应至少为3年。

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